证券公司私募投资基金子公司管理规范（2024年修订）

（协会第七届理事会第二十一次会议表决通过，2024年5月10日修订发布，2024年5月31日起实施）

（中证协发〔2024〕84号）

第一章　总则

第一条  为规范证券公司私募投资基金子公司（以下简称“私募基金子公司”）的行为，有效控制风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券投资基金法》《证券公司监督管理条例》《私募投资基金监督管理条例》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》《私募投资基金监督管理暂行办法》《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律法规和监管规定，制定本规范。

第二条  私募基金子公司从事私募投资基金（以下简称“私募基金”）业务，应当符合法律法规、监管要求和本规范规定。

第三条  证券公司应当突出主业，充分考虑自身发展需要、财务实力和管理能力，审慎设立私募基金子公司。

第四条  证券公司应当清晰划分证券公司与私募基金子公司及私募基金子公司与其他子公司之间的业务范围，统筹制定业务划分方案，采取切实措施，防范同业竞争、利益冲突及利益输送。

第五条  证券公司应当建立完善有效的内部控制机制，切实履行母公司的管理责任，对子公司实施统一管控，增强自我约束能力。

第六条  证券公司应当将私募基金子公司的合规与风险管理纳入公司统一体系，加强对私募基金子公司的资本约束，实现对子公司合规与风险管理全覆盖，防范利益冲突和利益输送。

第七条  私募基金子公司开展业务，应当遵循稳健经营、诚实守信、勤勉尽责的原则。

第八条  私募基金子公司应当遵守证券行业自律规则和业务规范，接受中国证券业协会（以下简称“协会”）的自律管理。私募基金子公司可以申请加入协会，成为协会普通会员。

第二章 私募基金子公司的设立

 第九条 证券公司设立私募基金子公司，应当符合法律法规、中国证监会的相关规定。

证券公司未能做到突出主业、稳健经营、诚实守信、勤勉尽责、资本约束或内控有力的，不得设立私募基金子公司。

每家证券公司设立的私募基金子公司原则上不超过一家。

第十条 证券公司应当以自有资金全资设立私募基金子公司。

证券公司不得采用股份代持等其他方式变相与其他投资者共同出资设立私募基金子公司。

第十一条 私募基金子公司应当在完成工商登记后五个工作日内在证券公司网站及本公司网站（如有）上披露私募基金子公司的名称、注册地、注册资本、业务范围、法定代表人、高级管理人员以及防范风险传递、利益冲突的制度安排等事项，并及时更新。

第三章 业务规则

第十二条 私募基金子公司根据业务开展需要，可以设立二级管理子公司。设立二级管理子公司的，应当符合法律法规、中国证监会、协会的相关规定。二级管理子公司不得再下设其他机构。

私募基金子公司对二级管理子公司的持股或出资比例应当不少于35%，且拥有不得低于合作方的管理控制权。

私募基金子公司下设多个二级管理子公司的，各二级管理子公司的业务范围应当清晰明确，不得存在同业竞争或不正当竞争，防范利益冲突和利益输送。

第十三条 私募基金子公司不得在下设的二级管理子公司之外设立其他机构，中国证监会、协会另有规定的除外。

第十四条 私募基金子公司、二级管理子公司从事私募基金业务，应当按照规定向中国证券投资基金业协会履行基金管理人登记手续。

私募基金子公司、二级管理子公司不得管理与其设立目的不一致的私募基金。

第十五条 私募基金子公司、二级管理子公司将自有资金投资于本机构设立的私募基金的，对单只基金的投资比例应当符合中国证监会的相关规定。

第十六条 私募基金子公司、二级管理子公司可以以现金管理为目的管理闲置资金，但应当坚持有效控制风险、保持流动性的原则，且只能投资于依法公开发行的利率债（国债、央行票据、政策性金融债、地方政府债）、国债逆回购、协议存款、大额存单（剩余期限不超过1年）、短期融资券、开放式现金管理类银行理财产品、开放式债券基金、货币市场基金等风险较低、流动性较强的金融产品。

第十七条 私募基金子公司、二级管理子公司不得对外提供担保和贷款，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第十八条 证券公司或其承销保荐子公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的，应当按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后私募基金子公司及二级管理子公司管理的私募基金不得对该企业进行投资。中国证监会、证券交易所、协会另有规定的除外。

前款所称有关协议，是指证券公司或其承销保荐子公司与拟上市企业签订含有确定证券公司或其承销保荐子公司担任拟上市公司首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商条款的协议，包括辅导协议、财务顾问协议、保荐及承销协议、推荐挂牌并持续督导协议等。

第十九条 私募基金子公司、二级管理子公司不得存在下列行为：

（一）以自有资金投资于除本规范第十五条、第十六条以外的投资标的；

（二）从事或变相从事实体业务，财务投资的除外；

（三）直接或间接从事民间借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络借贷信息中介、众筹、场外配资等任何与私募基金管理相冲突或者无关的业务，与股权投资相关的财务顾问业务除外；

（四）以拟投资企业聘请母公司或母公司的承销保荐子公司担任保荐机构或主办券商作为对企业进行投资的前提；

（五）直接或间接为关联方提供借款等融资，为关联方违规融资提供便利，以及与关联方进行不正当交易、利益输送、内幕交易和操纵市场等违法违规行为；

（六）中国证监会和协会禁止的其他行为。

第二十条 私募基金子公司的人员配置、部门设置应当符合《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》的相关规定。

第四章 内部控制

第二十一条 证券公司应当将私募基金子公司及二级管理子公司纳入公司统一管理。

证券公司应当将私募基金子公司及二级管理子公司的合规与风险管理纳入公司全面风险管理体系，防范私募基金子公司及二级管理子公司相关业务的合规风险、流动性风险、市场风险、信用风险、操作风险等各项风险，并确保证券公司合规管理覆盖私募基金子公司、二级管理子公司的全体工作人员和各个环节。

第二十二条 证券公司应当督促私募基金子公司及二级管理子公司建立健全内部控制制度、风险管理制度和合规管理制度，建立并落实对上述制度的有效性评估机制和内部责任追究机制，构建对私募基金子公司业务风险的监测机制、压力测试制度和风险处置机制。

第二十三条 证券公司应当建立健全利益冲突识别和管理机制，及时、准确地识别证券公司的投资银行、自营、资产管理、投资咨询、另类投资等业务与私募基金业务之间可能存在的利益冲突，评估其影响范围和程度，并采取有效措施管理利益冲突风险。

第二十四条 证券公司及其他子公司与私募基金子公司及二级管理子公司之间，应当在人员、机构、资产、经营管理、业务运作、办公场所等方面相互独立、有效隔离。

证券公司及其他子公司与私募基金子公司及二级管理子公司、私募基金之间应当建立有效的信息隔离机制，加强对敏感信息的隔离、监控和管理，防止敏感信息在各业务之间的不当流动和使用，防范内幕交易和利益输送风险。

私募基金子公司及二级管理子公司应当参照《证券公司信息隔离墙制度指引》，按照证券公司的相关规定，建立健全信息隔离墙体系。

第二十五条 证券公司应当对私募基金子公司的交易行为进行日常监控，对私募基金子公司、证券公司及其他子公司各账户之间依法开展的相互交易、同向交易、反向交易及关联交易进行监控，防范内幕交易、操纵市场、利益输送和损害客户利益。

第二十六条 证券公司应当承担对私募基金子公司风险处置的责任，督促私募基金子公司建立舆论监测及市场质疑快速反应机制，及时分析判断与私募基金业务相关的舆论反映和市场质疑，并进行自我检查。自我检查发现存在问题或者不足的，证券公司及私募基金子公司应当及时采取有效措施予以纠正、整改，必要时向社会公开作出说明。

第二十七条 证券公司可以根据合同约定或内控制度规定，为私募基金子公司及二级管理子公司、私募基金的合规管理、风险管理、稽核审计、人力资源管理、财务管理、信息技术、研究、产品销售和运营服务等方面提供支持和服务。

第二十八条 证券公司应当通过任命或者委派董事、监事，推荐或者选派高级管理人员或者关键岗位人选，确保对私募基金子公司的管理控制力，维护投资决策和经营管理的有效性。

证券公司应当选派人员作为私募基金子公司及二级管理子公司高级管理人员负责合规及风险管理工作，并由证券公司合规及风险管理负责人考核和管理，且不得兼任与其合规或风险管理职责相冲突的职务。

第二十九条 证券公司应当加强人员管理，防范道德风险。证券公司及其他子公司与私募基金子公司存在利益冲突的人员不得在私募基金子公司、二级管理子公司和私募基金兼任董事、监事、高级管理人员、投资决策机构成员；其他人员兼任上述职务的，证券公司应当建立严格有效的内部控制机制，防范可能产生的利益冲突和道德风险。

证券公司从业人员不得在私募基金子公司、二级管理子公司和私募基金兼任除前款规定外的职务，不得违规从事私募基金业务。

证券公司同一高级管理人员不得同时分管投资银行业务和私募基金业务。

私募基金子公司及二级管理子公司应当建立严格有效的内部控制机制，防范可能产生的利益冲突和道德风险。

第三十条 证券公司及私募基金子公司、二级管理子公司应当按照有关规定，建立健全私募基金子公司高级管理人员、从业人员及其配偶和利害关系人的投资行为管理制度和廉洁从业规范，制定有效的事前防范体系、事中管控措施和事后追责机制，防止前述人员违规从事投资，切实防范内幕交易、市场操纵、利益冲突和利益输送等不当行为，确保投资者合法权益不受侵害。

第三十一条 私募基金子公司应当根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》建立人员管理制度，比照证券基金经营机构履行人员管理责任，并依法向中国证监会相关派出机构报送其高级管理人员相关备案材料。

第三十二条 私募基金子公司、二级管理子公司应当按照中国证监会的相关规定，建立长效合理的业绩考核和薪酬管理制度，充分体现功能发挥情况、及公司长期经营业绩、合规和风险管理等因素，避免短期、过度激励等不当激励行为。防范因不当激励导致工作人员忽视风险、片面追求短期业绩，损害投资者利益、公司利益或扰乱市场秩序。

私募基金子公司不得实施股权激励。

第三十三条 私募基金子公司、二级管理子公司及其从业人员在处理与客户之间的利益冲突时，应当遵循客户利益优先的原则；在处理不同客户之间的利益冲突时，应当遵循公平对待客户的原则。

第五章 自律管理

第三十四条 私募基金子公司应当在每月结束后十个工作日内按照协会的要求报送私募基金业务月度报表。

私募基金子公司应当在每年结束之日起四个月内按照协会的要求报送私募基金业务年度报告。

私募基金子公司发生或即将发生可能对公司经营管理产生重大影响的情形或事件，应当在七个工作日内按照协会的要求报送私募基金投资业务临时报告。

私募基金子公司对其向协会报送的报表及报告信息的及时性、真实性、准确性、完整性负责，如无正当理由不按规定报送、更新或者报送信息存在虚假内容的，协会将视情节轻重，根据《中国证券业协会自律措施实施办法》相关规定采取自律管理措施或者纪律处分。

第三十五条 证券公司应当每年对其股东责任履行情况和私募基金子公司及二级管理子公司的公司治理、内部控制、业务运行的合规管理及风险管理情况等进行评估，形成报告后归档备查。评估发现存在问题或者不足的，证券公司应当及时采取有效措施予以纠正、整改。

第三十六条 协会依据本规范对证券公司的股东责任履行情况、私募基金子公司及二级管理子公司的公司治理、内部控制、业务情况、风险状况等进行执业检查。

第三十七条 证券公司、私募基金子公司及二级管理子公司违反本规范的，协会将视情节轻重，根据《中国证券业协会自律措施实施办法》相关规定采取自律管理措施或者纪律处分。情节严重的，移交并建议中国证监会责令证券公司撤销或关闭私募基金子公司。

第三十八条 协会建立与中国证监会及其派出机构、相关自律组织备案和报告信息共享机制。

第六章 附则

第三十九条 私募基金子公司及二级管理子公司、私募基金、从业人员相关登记备案和业务活动，本规范没有特别规定的，按照法律法规、监管规定及相关自律规则执行。

第四十条 本规范由协会负责解释、修订。

第四十一条 本规范自2024年5月31日起实施。

原文链接：证券公司私募投资基金子公司管理规范（2024年修订）