上海东方证券资本投资有限公司 

信息隔离与防范利益冲突制度实施细则 

（2024年修订）

第一章 总则

第一条  为加强对公司敏感信息的管理，切实防范信息被不当使用和利益冲突的发生，根据《中华人民共和国证券法（2019修订）》、《证券公司私募投资基金子公司管理规范》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定（2023修订）》、《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》、《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》、《东方证券股份有限公司信息隔离墙制度（2023年修订）》、《东方证券股份有限公司信息隔离墙制度名单管理操作细则（2023年修订）》以及《上海东方证券资本投资有限公司合规管理办法》等法律法规、规范性文件和公司制度的有关规定，结合公司实际情况，制订本细则。 

第二条  信息隔离墙制度是公司为控制敏感信息的不当流动和使用而采取的一系列管理措施。

第三条 本细则所称敏感信息是指公司及子公司在业务经营过程中掌握或知悉的内幕信息或者可能对投资决策产生重大影响的尚未公开的其他信息。具体为公司及子公司员工在业务开展过程中接触到的内幕信息；合规、风控等部门员工在业务监控和后台服务过程中接触到的上市公司内幕信息等。

第二章 公司信息隔离墙管理的组织架构

第四条  公司董事会和经营管理的主要负责人对公司信息隔离墙制度的有效性承担管理责任。

公司合规风控负责人和合规风控职能部门协助董事会和经营管理层建立和执行相应的信息隔离墙制度，并负有审查、监督、检查、咨询和培训等职责。

第五条  公司业务部门及子公司应根据自身职责，落实、执行公司信息隔离墙制度，将相关措施嵌入业务流程，对与业务经营相关的敏感信息和可能产生的利益冲突进行识别、评估和管理，对违规泄露和使用敏感信息的行为进行责任追究。业务部门及子公司负责人对本部门及子公司执行信息隔离墙制度的有效性承担管理责任。

第六条  公司合规风控职能部门负责组织和协调落实公司信息隔离墙制度的相关工作，履行以下职责： 

（一）根据母公司、监管部门的最新要求以及公司信息隔离墙实际管理需要，及时组织修订完善相关制度、流程和措施；

（二）督促业务部门和子公司执行相应的信息隔离墙制度，维护母公司信息隔离墙制度和系统的有效运行；

（三）对业务部门及子公司落实信息隔离墙制度的情况进行合规检查；

（四）配合母公司开展与信息隔离墙管理相关的内外部审计工作；

（五）对信息隔离过程中发现的事项及时报告并妥善处置。

第七条  公司及子公司每个员工对本人在执业活动中遵守信息隔离墙制度承担直接责任，应当按照授权和岗位职责开展业务活动，对工作中接触的敏感信息严守秘密，自觉防范利用敏感信息输送或者谋取不正当利益的行为，并对公司及子公司或其他员工已发生或可能发生的违反信息隔离墙制度的行为负有报告义务。

第三章 信息隔离墙的基本措施

第八条  公司及子公司与母公司其他相互存在利益冲突的业务部门、子公司之间采取业务隔离、物理隔离、人员隔离、信息系统隔离、资金与账户隔离等内部控制措施。

第九条  业务隔离：公司业务部门及子公司不得从事与本部门或本公司有利益冲突的其他业务活动。公司及子公司作为基金管理人的，不同基金管理人所管理的基金不得投资同一股权标的。 

第十条  物理隔离：公司拥有独立健全的组织机构，办公场所和办公设备，与母公司其他存在利益冲突的业务部门、子公司之间相对封闭和相互独立。公司及子公司员工应避免进入与其职责存在利益冲突的母公司业务部门及母公司其他子公司的办公场所。

第十一条  人员隔离：公司及子公司员工不应同时履行可能导致利益冲突的职责。业务部门及子公司工作人员不应在与其业务存在利益冲突的子公司兼任职务。公司有关业务的决策机构应当实行回避制度，防范可能产生的利益冲突。

第十二条 信息系统隔离：公司与母公司存在利益冲突的业务的信息系统应相互独立或实现逻辑隔离。

第十三条  资金与账户隔离：公司与母公司、母公司其他业务部门或子公司、公司及子公司管理的各私募基金之间所涉资金、证券及账户应实施分开管理，不得混合操作。

第十四条  公司采取保密措施，防止敏感信息的不当流动和使用，包括但不限于：

（一）公司及子公司按照需知原则管理敏感信息，确保敏感信息仅限于存在合理业务需求或管理职责需要的员工知悉。公司及子公司员工未经授权或批准不得获取敏感信息，对已经获取的敏感信息负有严格的保密义务，不得利用敏感信息为自己或他人谋取不当利益。公司及子公司聘用外部服务商的，应当与服务商约定其对在服务中获知的敏感信息负有保密义务。

（二）与公司及子公司员工签订保密协议或保密条款。

第十五条  在开展私募股权投资基金业务、为客户提供股权投资的财务顾问服务等相关业务过程中加强对项目人员及相关项目信息的管理，防止敏感信息的不当流动和使用。

第十六条  对于在项目接洽、合作和项目操作过程中所获取的敏感信息应严格保密，自接触相关信息起即进入静默期。

第十七条  业务部门及子公司在进行业务开展、业务合作及业务创新的过程中，应事先识别是否可能存在利益冲突（包括利益输送）的情形，并在相关方案中，将利益冲突管理措施嵌入业务流程中，并经合规风控职能部门审核通过后实施。

第十八条  业务部门及子公司在新业务、新产品等决策审批流程中，应进行利益冲突（包括利益输送）识别，至少应对如下因素进行重点关注，并在申请材料中做出明确判断：

一、交易的对手方（包括直接对手方和间接对手方）是否为公司或子公司的关联方或其他与公司或子公司有重大利益关系的相关方，是否存在为公司或子公司股东或者股东的关联人提供融资或者担保的情况；

二、在同类客户、交易类型、产品类型等中是否交易金额较为巨大；

三、交易价格是否明显偏离市场正常价格，如果偏离市场正常价格，是否存在正当理由；

四、在分级产品的设计中，是否存在优先方与劣后方间明显不合理的收益分配情形等。

第十九条  公司业务部门及子公司同母公司各业务部门及子公司之间可以开展业务合作，但不得违反信息隔离墙制度的相关规定。公司禁止同母公司存在利益冲突的业务部门及子公司对上市公司、拟上市公司及其关联公司开展联合调研、互相委托调研。 

第二十条  公司在进入项目前如需与相对方签署商业信息保密协议，原则上应使用公司模板。 

第二十一条  业务部门及子公司除定期向相关部门领导报告基金投资项目进展及主要情况外，原则上不同基金管理机构的人员之间不得交流有关项目的敏感信息，并有权拒绝相关询问。确有必要的，应经公司审批。

第二十二条  各业务部门人员应关注本人从事的项目同公司及子公司管理的私募基金其他项目之间是否可能存在利益冲突，如可能存在利益冲突则应提交投资决策机构审议，投资决策机构就是否承做该项目和在实际承做过程中应如何避免利益冲突做出决定。 

第二十三条 公司及子公司与存在利益冲突的母公司业务部门及其他子公司互为信息隔离墙的两侧。跨墙是指某一业务部门因业务协作而需要临时跨越信息隔离墙从而有可能获悉另一业务部门敏感信息的行为。处于信息隔离墙两侧的公司和母公司业务部门、其他子公司及其员工之间对敏感信息进行交流的，应当履行跨墙审批程序。 

第二十四条  同母公司相关部门、母公司其他子公司之间因正常的业务协作而需发生跨墙行为的，应通过公司合规风控职能部门事先报母公司合规部门审批和备案，接受母公司合规部门的日常管理和监控。除此之外，未经许可不得穿墙，以防范利益冲突和内幕交易的发生。

第二十五条  公司及子公司员工不得主动打听母公司投资银行业务项目信息。

第二十六条 凡母公司投资银行业务已担任某企业的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或主办券商的，自签订有关协议或者实质开展相关业务之日起，公司及子公司管理的私募基金不得再对该企业进行投资；发行人拟在全国中小企业股份转让系统公开发行并在精选层挂牌的，在母公司投资银行业务对发行人提供保荐服务前后，公司及子公司管理的私募基金可对该企业进行投资。私募基金业务已投资项目应及时向母公司合规部门报备。

前款所称有关协议，是指母公司投资银行业务与拟上市企业签订含有确定母公司担任拟上市公司首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商条款的协议，包括辅导协议、财务顾问协议、保荐及承销协议、推荐挂牌并持续督导协议等。 

第二十七条  公司的有明确投资标的的私募投资基金业务项目，包括与上市公司（含新三板挂牌公司，下同）及其重大关联方以并购基金或其他形式开展并购业务的，预立项前业务部门应向公司合规风控职能部门报送相关项目信息，由合规风控职能部门指定人员通过母公司合规咨询流程咨询是否存在利益冲突（简称“合规咨询”）。合规咨询未通过的，不予投资。 

上述上市公司重大关联方包括：直接持有上市公司股份比例达到30%以上（含30%）且为上市公司第一大股东的公司，以及上市公司直接持有其股份比例达到30%以上（含30%）且为其第一大股东的公司。

第二十八条  公司及子公司管理的私募基金与上市公司及其重大关联方以并购基金或其他形式开展并购业务的： 

一、预立项前，业务部门或子公司应区分上市公司及其重大关联方参与并购业务的模式，并将业务实质及相关资料及时报告公司合规风控职能部门。合规风控职能部门根据母公司信息隔离墙制度的相关规定进行合规咨询或审核，通过后方可予以立项。

项目立项后，业务部门应将项目后续相关资料及时提交公司合规风控职能部门。

二、上市公司及其重大关联方参与并购业务作为财务性投资，业务部门及子公司应向公司合规风控职能部门及时报告提交设立并购基金正式协议之日、上市公司公告签署设立并购基金正式协议之日；

上市公司及其重大关联方参与并购业务作为主题投资，最后目的是将并购项目转让至上市公司：业务部门及子公司应向公司合规风控职能部门及时报告签订保密协议之日、提交设立并购基金正式协议之日、上市公司公告签署设立并购基金正式协议之日、提交项目转让协议之日、上市公司公告项目转让事项之日等关键时间点，公司合规风控职能部门应及时将上述时间点及相关材料报送母公司合规部门，并将并购业务相关信息（包括项目性质、相关时间点）录入信息隔离墙管理名单中。

三、并购业务终止或结束，公司合规风控职能部门应及时将上市公司证券从信息隔离墙管理名单中删除，并报告母公司合规部门。

四、母公司投资银行业务与客户发生实质性接触的项目，公司不得与该公司开展并购业务。

公司的并购业务项目为母公司自营业务持有该上市公司已发行股份3％以上（含3%）的，不予立项。

第二十九条  合规咨询通过后一个月内，业务部门应完成预立项流程，超过期限提交的，应重新进行合规咨询。

第三十条  对母公司提供做市业务服务的新三板股票：

一、禁止公司自有资金参与该做市业务股票的买卖。对于在母公司提供做市服务前，公司及子公司管理的私募基金已持有的股份，允许安排卖出。

二、公司及子公司管理的私募基金对母公司提供做市服务股票进行投资的，仅限开展并购业务、战略及长期投资，不得以赚取市场差价为目的进行频繁买卖。

同一基金对同一标的公司股票可分批买入或卖出，买入后应根据项目情况设定不少于三个月的限售期。分批买入同一公司股票的，限售期以最后一次买入开始计算。在首次卖出标的公司股票后，不得再次买入同一标的公司股票。 

三、当日交易价格原则上不得偏离上一交易日收盘价的20%。如确需超过前述价格范围，应进一步提供相关交易不存在利益输送、利益冲突等违规行为的情况报告，经审核批准后方可执行交易。

第三十一条  公司及子公司管理的私募基金拟在二级市场减持股票的，业务部门及子公司应于减持前三个交易日将减持计划报备公司合规风控职能部门，包括减持股票名称、股票代码、减持期间等重要信息。公司合规风控职能部门应于减持前三个交易日将前述减持计划报备母公司合规部门。报备的减持期间不超过五个交易日。超过报备期间仍需减持的，需重新报备减持计划，未经报备或非报备期间不得减持。如遇市场发生巨大变化等特殊情况需修改减持计划的，业务部门及子公司应及时报告公司合规风控职能部门，公司合规风控职能部门应及时报告母公司合规部门。

第四章 防范利益冲突的基本措施

第三十二条 公司及子公司的合规风控负责人不得兼任与其合规或风险管理职责相冲突的职务。

第三十三条 董事会成员、投资决策机构成员与拟投资项目存在关联关系的、或有利益冲突的，应在对拟投资项目进行决策前向董事会或投资决策机构提出并说明，并不得参与该项目决策。 

第三十四条  公司合规风控职能部门应当将执行信息隔离墙制度的情况纳入对各相关部门及子公司的检查内容，对检查发现的问题及时向部门负责人及合规总监报告，确保母公司信息隔离墙行之有效。

第三十五条  业务部门及子公司执行信息隔离墙制度的有效性是业务部门及子公司合规管理的重要内容。公司合规部门应将各部门及子公司的信息隔离制度执行情况纳入业务部门（子公司）及其负责人的年终合规考核范围。

第三十六条　公司员工因违反本制度规定，造成公司损失、导致公司或母公司被采取监管措施或产生其他不良后果、损害公司或母公司形象的，按照公司相关制度对相关责任人员进行处罚。

第五章 附则 

第三十七条  本制度由合规风控职能部门负责解释和修改。

第三十八条  本制度经公司总经理办公会议审议批准后，自发布之日起生效。原《上海东方证券资本投资有限公司信息隔离与防范利益冲突制度实施细则（2021年版）》同时废止。