上海东方证券资本投资有限公司

信息隔离与防范利益冲突制度实施细则

（2019年12月修订）

第一章 总则

第一条  为加强对公司敏感信息的管理，切实防范信息被不当使用和利益冲突的发生，根据《中华人民共和国证券法》、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》、《证券公司内部控制指引》、《证券公司私募投资基金子公司管理规范》、《关于推动上海辖区证券公司建立健全信息隔离墙制度的指导意见》、《东方证券股份有限公司信息隔离墙制度》、《东方证券股份有限公司信息隔离墙制度名单管理操作细则》以及《上海东方证券资本投资有限公司合规管理办法》等法律法规、规范性文件和公司制度的有关规定，结合公司实际情况，制订本细则。

第二条  建立有效的信息隔离墙制度是公司合规管理的重要内容，是公司加强敏感信息管理、增强自律规范和自我约束能力的重要手段。

第三条  公司信息隔离应遵循全员保密原则、范围最小化原则、穿墙登记备案等原则。公司在具体防范公司与其子公司、公司与母公司各相关部门、公司与母公司其他子公司、公司与客户之间的利益冲突时还应遵循以下原则：

1、当公司利益与客户利益冲突时，以客户合法利益优先为原则；

2、当公司与部门之间利益冲突时以公平合理为原则；

3、当员工利益与客户利益冲突时，以客户合法利益优先为原则。

第四条 本细则所称敏感信息包括公司开展私募投资基金业务、为客户提供股权投资的财务顾问服务等相关业务而获悉的涉及企业经营、财务等方面的商业机密或者对上市公司（包括新三板挂牌公司，下同）证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息；公司开展业务而获悉的可能与母公司相关部门、子公司或公司内其他项目存在利益冲突的各类信息以及监管部门认定的其他重要信息。

第二章 公司信息隔离墙管理的组织架构

第五条  公司董事会对公司有效落实信息隔离墙制度负有监督责任，负责决定信息隔离制度的价值取向与原则。

第六条  公司管理层人员对建立并贯彻执行信息隔离墙制度的有效性承担管理责任，具体负责解决实施信息隔离制度中遇到的问题。

第七条  公司合规风控负责人负责组织实施信息隔离墙制度。合规风控职能部门在合规风控负责人的指导下，是公司信息隔离墙管理部门，协助董事会和管理层建立和执行相应的信息隔离制度，并负有审查、监督、检查、咨询、报告等职责。公司合规风控职能部门的主要职责包括：

（一）根据公司信息隔离墙实际状况以及母公司、监管部门的最新要求，及时组织修订完善相关制度、流程和措施；

（二）维护母公司信息隔离墙技术系统的有效运行；

（三）协助母公司进行信息隔离墙的合规检查和信息隔离墙有效性的评价工作；

（四）对信息隔离过程中发现的事项及时报告并妥善处置。

第八条  公司各部门根据自身职责，落实、执行公司信息隔离墙制度，相关负责人是本部门信息隔离墙制度执行的第一责任人。

第九条  公司每个员工对本人在执业活动中遵守信息隔离墙制度承担直接责任，并可对公司或公司其他员工已发生的违反信息隔离墙制度的行为负有报告义务。

第三章 信息隔离墙的基本措施

第十条  公司私募投资基金业务与母公司其他业务之间建立严格的信息隔离墙制度，公司决策独立、人员独立、业务独立、机构独立、资产独立、财务独立，保障信息的隔离和保密。

第十一条  决策独立：董事会、投资决策委员会是公司项目投资的决策机构。为有效保证公司投资决策的独立性，对所有拟投资项目均独立审核、独立决策，以控制投资风险。

第十二条  人员独立：公司所有员工均专职工作并在公司领取薪酬，不在母公司兼任职务。公司在劳动、人事及工资管理上完全独立，拥有适应公司发展需要的、独立的组织架构。

第十三条  业务独立：公司的业务范围仅限于私募股权投资基金业务、与股权投资相关的财务顾问业务及证监会允许的其他业务。具有完整的业务流程和独立的决策体系，业务独立于母公司。

第十四条  机构独立：公司拥有独立健全的组织机构，机构独立运作，办公场所与母公司完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。

第十五条  资产独立：公司对所拥有的资产具有完全的控制和支配权，母公司不得占用公司的资产和资金。 

第十六条  财务独立：公司拥有独立的财务部门，具有独立的财务核算体系，建立独立的财务会计制度和财务管理制度，财务人员均专职工作。公司独立在银行开立账户，不存在资金或资产被股东任意占用的情况。公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与股东合并纳税情况。

第十七条  员工执业行为规范是公司开展信息隔离墙工作的重要基础。公司应对员工进行培训，不断加强工作人员的职业道德教育和自律意识，防止信息滥用、利益冲突和内幕交易。
  第十八条  在开展私募股权投资基金业务、为客户提供股权投资的财务顾问服务等相关业务过程中加强对项目人员及相关项目信息的管理，防止项目信息的扩散和蔓延。

第十九条  对于在项目接洽和项目操作过程中所获取的敏感信息应严格保密，自接触相关信息起即进入静默期。

第二十条  公司在进入项目前如需与相对方签署商业信息保密协议，原则上应使用公司模板。

第二十一条  业务部门（包括公司各业务部门及下设子基金管理机构）除定期向相关部门领导报告基金投资项目进展及主要情况外，原则上不同基金管理机构的人员之间不得交流有关项目的敏感信息，并有权拒绝相关询问。确有必要的，应经公司管理层审批。

第二十二条  合规风控职能部门、财务部等中后台部门因参与私募基金投资项目立项、项目风险控制、项目审核等过程而知悉项目信息的有关人员也应严格遵守保密要求。

第二十三条  业务部门人员和其他相关人员在知悉项目信息后，其中涉及尚未公开的信息不得同母公司相关业务部门或其他子公司，如投行业务子公司、研究所、证券投资业务部等部门以及母公司其他子公司的人员进行沟通和交流。

第二十四条  各业务部门人员应关注本人从事的项目同公司其他项目之间是否可能存在利益冲突，如可能存在利益冲突则应提交投资决策委员会审议，投资决策委员会就是否承做该项目和在实际承做过程中应如何避免利益冲突做出决定。

第二十五条  同母公司相关部门、母公司其他子公司之间因正常的业务协作而需发生的穿墙行为的，应通过公司合规风控职能部门事先报母公司合规风控相关部门备案，接受母公司中央控制室的指导和监控。除此之外，未经许可不得穿墙，以防范利益冲突和内幕交易的发生。

第二十六条  公司员工不得向母公司投资银行业务部门主动打听投行项目信息。

第二十七条 母公司或其投行业务子公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的，应当按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后公司及下设基金管理机构管理的私募基金不得对该企业进行投资。

前款所称有关协议，是指母公司或其投行业务子公司与拟上市企业签订含有确定母公司或其投行业务子公司担任拟上市公司首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商条款的协议，包括辅导协议、财务顾问协议、保荐及承销协议、推荐挂牌并持续督导协议等。

第二十八条  公司的私募投资基金业务项目，包括但不限于未上市股权投资项目、与上市公司及其重大关联方以并购基金或其他形式开展并购业务的，预立项前业务部门应向公司合规风控职能部门报送相关项目信息，由合规风控职能部门指定人员通过母公司信息隔离墙系统检测是否存在利益冲突（简称“合规咨询”）。合规咨询未通过的，不予立项。

上述上市公司重大关联方包括：直接持有上市公司股份比例达到30%以上（含30%）且为上市公司第一大股东的公司，以及上市公司直接持有其股份比例达到30%以上（含30%）且为其第一大股东的公司。

第二十九条  公司、公司下设的基金管理机构及其管理的私募基金与上市公司及其重大关联方以并购基金或其他形式开展并购业务的：

一、预立项前，业务部门应区分上市公司及其重大关联方参与并购业务的模式，并将业务实质及相关资料及时报告公司合规风控职能部门。合规风控职能部门根据母公司信息隔离墙制度的相关规定进行合规咨询或审核，通过后方可予以立项。

项目立项后，业务部门应将项目后续相关资料及时提交公司合规风控职能部门。

二、业务部门应向公司合规风控职能部门及时报告上市公司公告签署设立并购基金协议之日、上市公司公告项目转让事项之日等关键时间点，公司合规风控职能部门应及时将上述时间点及相关材料报送母公司合规部门，并将并购业务相关信息（包括项目性质、相关时间点）录入信息隔离墙管理名单中。

三、并购业务终止或结束，业务部门应及时通知公司合规风控职能部门；公司合规风控职能部门应及时将上市公司证券从信息隔离墙管理名单中删除，并报告母公司合规部门。

第三十条  合规咨询通过后一个月内，业务部门应完成预立项流程，超过期限提交的，应重新进行合规咨询。

第三十一条  公司及下设基金管理机构管理的私募基金投资母公司提供做市服务股票的：

一、仅限开展并购业务、战略及长期投资，不得以赚取市场差价为目的进行频繁买卖。

二、同一基金对同一标的公司股票可分批买入或卖出，买入后应根据项目情况设定不少于三个月的限售期。分批买入同一公司股票的，限售期以最后一次买入开始计算。在首次卖出标的公司股票后，不得再次买入同一标的公司股票。

三、当日交易价格原则上不得偏离上一交易日收盘价的20%。如确需超过前述价格范围，应进一步提供相关交易不存在利益输送、利益冲突等违规行为的情况报告，经审核批准后方可执行交易。

第三十二条  公司及下设基金管理机构管理的私募基金拟在二级市场减持股票的，业务部门应于减持前四个交易日将减持计划报备公司合规风控职能部门，包括减持股票名称、股票代码、减持期间等重要信息。公司合规风控职能部门应于减持前三个交易日将减持计划报备母公司合规部门。报备的减持期间不超过五个交易日。超过报备期间仍需减持的，需重新报备减持计划，未经报备或非报备期间不得减持。如遇市场发生巨大变化等特殊情况需修改减持计划的，业务部门应及时报告公司合规风控职能部门，公司合规风控职能部门应及时报告母公司合规部门。

第四章 防范利益冲突的基本措施

第三十三条 公司及下设基金管理机构的合规风控负责人不得兼任与其合规或风险管理职责相冲突的职务。

第三十四条 建立对公司及其下设基金管理机构、私募基金董事、监事、高级管理人员及其他从业人员（统称从业人员）本人、配偶和利害关系人进行证券投资的申报、登记、审查、处置等管理制度，防范从业人员本人、配偶和利害关系人违规从事证券投资或者利用敏感信息谋取不当利益。

第三十五条 董事会成员、投资决策委员会成员与拟投资项目存在关联关系的、或有利益冲突的，应在对拟投资项目进行决策前向董事会或投资决策委员会提出并说明，并不得参与该项目决策。

第五章 附则

   。第三十六条  本制度由内核与质控部负责解释和修改  

  第三十七条  本制度自公布之日起生效。